Wellesův téměř dvouhodinový film Chimes at Midnight je založen na jeho dřívější adaptaci Shakespearových historických her ve hře Pět králů (1939 a 1960). Film byl hotov v roce 1965 a jeho základní herecké obsazení je následující: Falstaffa hraje Welles sám, princ Jindra je ztvárněn Keithem Baxterem, krále Jindřicha IV. představuje John Gielgud, paní Čipernou Margaret Rutherford, Dorku Jeanne Moreaou, Nehlubu pak Alan Webb. Začátek filmu je podbarven dobovou veselou písničkou na flétnu a obrázkem Falstaffa a Nehlub, jak jdou sněhem, jak se choulí u krbu a s radostným dojetím vzpomínají na minulé doby. Zmínka o půlnočních zvonech (chimes at midnight) je tak vyjmuta z proudu děje a vložena na začátek jako rám. Obě postavy působí komicky nemotorně, Nehluba jako zdětinštělý, pisklavý stařík a Falstaff jako přemýšlivý vandrák. Zde je také vtištěno základní napětí filmu: mezi chladem a teplem. Symbolem chladu bude později např. králův hrad, kde se kouří od úst, nebo válečné pole plné sychravé mlhy. Teplo naopak bude představovat dům paní Čiperné, lázeň mladého Percyho (Hotspura) nebo konečně i usazená dvojice Nehluby a Tichoty.

Když projdeme bránou úvodní scény, ocitneme se – po základním nárysu situace ze strany vypravěče – v královském hradu, kde dochází ke konfliktu nejprve mezi králem a jeho šlechtou, hned vzápětí však i uvnitř šlechty samotné, kdy mladý Percy dává najevo svůj hněv vůči králi, zatímco jeho starší příbuzní jsou opatrnější. Na rozdíl od Shakespeara Welles tuto vznešenou linii nenechává odumřít na pozadí velké osobnosti Falstaffovy, ale dělá z ní její osudovou alternativu, která má nakonec pohltit prince Jindru. Je to chlad osudové nutnosti, jemuž marně vzdoruje i sám Hotspur ve své vášnivé vzpouře proti králi. Hned potom jsme v domě paní Čiperné, kde si Jindra a Poins dělají srandu ze spícího Falstaffa. Poins mu vezme peníze z opasku, na což probudivší se Falstaff reaguje křikem na celý dům (volá hostinskou), že byl okraden. Tu vystupuje paní Čiperná, strhne se hádka a rytíř si vymýšlí, kolik mu bylo ukradeno. Všechno je dynamické, výrazné, i v hádce jde vlastně o zábavu, o květ života. Že slova nejsou tak důležitá, jak bychom přičítali reálné situaci, či že prostě Falstaff hraje roli a si hraje s ostatními, že nebere v potaz pravý význam slov, to je zřejmé, když je usvědčen ze lži o tom, jak vysoká mu byla způsobena škoda. Sir John situaci přechází, omlouvá se nedbale a také ostatní se nediví tomu, že lhal. Byla to hra. A tak je hrou vše, co hlavní hrdina dělá. On je jako neposedné dítě, vnášející do života šprým a radost. Hned od počátku je také naznačena blízkost mezi Falstaffem a Jindrou. Od Falstaffova probuzení, kdy za ním Jindra skočí přímo do lože, až po domlouvání se na přepadení poutníků, již jdou do Canterbury s bohatými dary, je zřejmé, že Jindra sdílí rytířův svět v hluboké osobní vazbě a v jakési mladické závislosti na neposedném starci (v jistém smyslu je právě Falstaff mladší, křepčího ducha než Jindra). Ta u Shakespeara typická prostořekost a tlachavost obou postav je u Wellese potlačena v prospěch jakéhosi zvláštního osobního vztahu, který dává možnost žít život zajímavě, bláznivě, vesele. Když se Jindra loučí s rytířem, je situace podbarvena hudbou, určitou ženskostí princovou a celkovým zadumáním přímo do romantické nálady.

Následuje slavnostní zvuk trubky a krásný pohled do panství mladého Percyho, jenž čte v lázni dopis vymlouvací dopis spojenců, kteří se odmítají účastnit jeho vzpoury. Rozzuří ho to a Welles to využívá k hřejivé domácké komedii, v níž ohnivá povaha Hotspurova je nad studenou čest a touhu po moci. V krásném duetu se svou ženu je mladý Percy vylíčen jen jako poněkud bláznivý, ale citlivý a dobrácký, muž, který pohrdá nebezpečím a bere se o svou věc. Je to jedna z nejhezčích scén celého filmu, čímž Welles překonává naprostou dominanci světa Falstaffova a řadí do oživujících, kladných principů i Jindrova nepřítele, který má později být princem zabit, Hotspura.

A hned navazujeme komicky výjevem, kdy Jindra s velkou námahou obléká svého rytíře Falstaffa do kápě, aby oklamali poutníky. Je tam celá Falstaffova banda, Jindra a Point a v pohádkovém světlém lese se připravují na příchod těch, které chtěli okrást. Nálada je veselá, jen Falstaff je trochu mrzutý, protože nemá koně. Scéna loupeže je geniálně natočena, podbarvena hudbou, zejména oloupení samotného Sira Johna a jeho druhů Jindrou a Poinsem, převlečenými do černých masek. Oloupení projevují mimořádnou zbabělost, tučný Falstaff utíká seč může (a projevuje se dosti křepce). Welles náhle vstoupí do královského paláce, kde se Jindrův otec, král, dozvídá o povstání – král přitom závidí Hotspura jeho otci ve srovnání se svým vlastním, nepovedeným Jindrou. Statečný Percy vystupuje jako protiklad zženštilého králevice, který je sveden na špatnou cestu svými společníky (myslí se rozhodně Falstaff). A král nechává svého syna vyhledat. A jsme zase zpět v příběhu našich lupičů. Jindra a Poins se tryskem řítí do hostince paní Čiperné, kde vyčkávají rytíře s jeho druhy a smyšlenky, které vytvoří, aby zdůvodnil svůj ubohý stav. Od příjezdu Falstaffa až do vtrhnutí šerifa do domu paní Čiperné považuji tuto část filmu za nejživotnější. Zde Falstaff ve Wellesově režisérském i hereckém podání představuje vrchol světové kinematografie i divadla zároveň. Ano, zde se film stává virtuózním divadlem. Falstaff si vymýšlí, a to zcela průhledně, všichni hrají jakousi hru ve hře, a když je pak usvědčen, napadne ho rychle výmluva, proč tuto hru hraje a proč se nechal tak zbaběle oloupit: prý prince hned poznal a nechtěl mu ublížit. Welles zde vystoupil na vrchol hereckého umění. Když jsem viděl film poprvé a nevěděl jsem nic o hercích ani o režisérovi, toužil jsem právě díky této scéně znát jméno herce, který hraje Falstaffa, protože nic tak úžasného, tak energického a zároveň šibalského, tak kongeniálního postavě jsem nikdy dosud neviděl.

Do děje zasahuje policejní pátrání po Falstaffovi, ale rytíř s Jindrou nerušeně hrají hru na krále a králevice, aby se „procvičili“ pro Jindrovu audienci u otce, již musí podstoupit nazítří. Nejprve krále hraje rytíř a prince Jindra, potom se vymění. Všechno je živé, plné lidí, podbarvené hudbou, přímo kouzelné. A de je i klíčový moment filmu, protože jde o Falstaffa. Jindra v roli krále obviňuje rytíře, že kazí mládež, ale Falstaff přestává hrát roli prince a hájí se sám za sebe. Fraška se mění v obhajobu člověka, který svým osobním elánem, teplem, jež zosobňuje, poráží fakta, pravdu a spravedlnost jako něco studeného a slepého. A Jindra v té chvíli, kdy Falstaffova obhajoba vrcholí a na dveře osudově buší šerif, dává rytíři za pravdu a staví se na jeho stranu. Vážnost Jindrova postoje překvapí i samotného rytíře. Jindra ho potom ochrání (zapře jeho přítomnost) i před šerifem. Po šerifově odchodu následuje úsměvná hádka mezi Falstaffem a Čipernou o peníze, během níž se ukazuje téměř synovská blízkost, již měl Jindra k Falstaffovi. Od této chvíle má rytíř už jen ztrácet.

Setkání Jindry s otcem je patetické, princ přece jen patří do toho vznešeného světa, ukazuje svou hrdost, statečnost, odhodlanost, vůli. V této perspektivě se všechno to, co právě představoval Sir John a jeho kumpáni, jeví jako rozklad státu. Další scénu představují vojáci, táhnoucí na koních i pěšmo do bitvy – mezi nimi Pistol i jiní rytířovi kumpáni, ale také se objevuje sám Falstaff, vykračující si v parádním odění. Objevují se bídní Falstaffovi vojáci i výstup Falstaffa s nejvyšším sudím. Zde není Sir John pevně v kramflecích, jeho řeč je spíše nejistá. Vstoupil na scénu, na níž má později zahynout. Z této scény se stahuje k Nehlubovi a Tichotovi, kde koná odvody, a zde je ještě pánem situace, i když se ukazuje, že jeho duch se nedokáže v hňupství obou kumpánů dostatečně rozvinout. Jindra Falstaffovi citelně schází. Ale je to pořád on, Falstaff, a vším prozařuje jeho „teplý“ postoj k životu, nyní kontrastující s deštěm, ze kterého rytíř přináší do Nehlubova domu, a do kterého pak opět odchází. Celá scéna odvodu je komická, vtipná, má falstaffovský rys frašky.

A odtud jsme skokem v mlžném, studeném válečném poli. Zní trubky, fouká vítr. Zde Falstaff hraje vedlejší roli, spíše smutnou, ztracenou v umírání mužů, v osudové vážnosti střetu o vládu nad zemí. Jindra se k Falstaffovi už nehlásí s tou vřelostí jako dříve, tady už je to hrdý a tvrdý bojovník, následník trůnu. A není to jeho zlá vůle, marnivost či pýcha, je to spíš správnost a nutnost, před nimiž není úniku. Jindra prostě dostojí tomu, čím je povinen své vlasti, svému rodu i postavení. Welles zde mimo jiné dává do úst Falstaffovi slavnou pasáž o cti z posledního dějství prvního dílu Shakespearovy hry – nebo později oslavu sherry. Tak či onak působí rytíř ale pořád jen jako nemotorný zbabělec s trochou vtipu a vychytralosti. Dosti kontrastuje s celkem naturalisticky pojatými záběry do bitvy a na umírání. Falstaff se ocitá za keřem, když Jindra podstupuje boj s Hotspurem a nakonec ho zabíjí. Od mrtvého hrdiny pak králevic přebíhá k smrt předstírajícímu Falstaffovi, aby dal naposledy najevo svou náklonnost, brzy si ovšem všimne páry, vycházející z rytířovy přílby a pochopí, že smrt jen hraje. Fraška tedy pokračuje, Jindra není uražen, nicméně zdánlivou smrtí Sira Johna si Welles vybudoval dobrou příležitost, jak vzdát jakési poslední sbohem minulosti, již Falstaff žil pod záštitou prince Jindry.

V dalším se proplétají scény z hradu, z hostince paní Čiperné, vystupuje zas Dorka, Poins s Jindrou, sledující Falstaffa, Pistol, ale pak se přenášíme až k Nehlubově krbu, kde se příběh setkává se samotným začátkem filmu. Jindra bere v královském paláci nemocnému otci, v mylném domnění, že je už mrtvý, korunu a dává si ji na hlavu (podle čtvrtého dějství druhého dílu Shakespearovy hry) – a nakonec se stává králem. Jeho role je jasně dána touto skutečností, už nemá nic společného se starým rytířem. Ale ten, přebývající v ústraní hňupství Nehluby a Tichoty, když se dozvídá, že Jindra byl korunován (a celá scéna, v níž mu novinu oznamuje Pistol, je stejně fraškovitá jako dojemná a smutná, také jeden z vrcholů filmu), hned propadá v jásot a slibuje lidem hodnosti, šťastnou budoucnost. Je to zase ten starý Sir John, i když jen na chvíli. Falstaff s doprovodem pádí ke dvoru a zcela nevhodně, zaslepeně oslovuje nového krále při korunovačním obřadu v katedrále. Je to poslední vzepětí, tragická chvíle, kdy se vznešený král Jindřich V., v němž není Jindru vůbec poznat, distancuje pateticky od své minulosti a odsuzuje Falstaffa k trestu, dokud ten se nenapraví. Rytíř je zlomen, zestárne a odchází ode dvora bez Nehluby a ostatních jako člověk, který ztratil svůj život. Následuje záběr na Dorku, odváděnou biřici a dovolávající se Falstaffa, a tu přibíhá panoš se zprávou, že rytíř je velmi nemocen. Král sice, plánující válku s Francií, dává Falstaffovi milost, ale Poins v domě paní Čiperné najde už jen vyklizené prostory, zhroucenou hostinskou a jiné kumpány a rakev Sira Johna. Nekrolog na Falstaffem vyslovuje velmi procítěně Čiperná. Ona i on jsou, na rozdíl od Shakespearova pojetí, symbolem jakési nevinné lidskosti, dětské čistoty proti tvrdé tváři světa. Vypravěč nakonec uzavírá celý film chválou na panovnické schopnosti krále Jindřicha V. Welles tak nedává prostor k řešení, i když usmiřuje. Jako by celý lidský život byl právě usmiřováním neřešitelného, tragického konfliktu mezi dětskou hrou, dávající teplo, a mezi dospělou realitou, z níž sálá chlad dira necessitas. Welles Falstaffa ovšem romantizuje a idealizuje, nechává ho žít a umřít vlastně jenom díky podivuhodnému vztahu k Jindrovi, který není ze Shakespeara možno vyčíst. Oba hráli život jako hru, bez níž jeden z nich nemohl ale žít dál.